在招投标实务中，国有企业或事业单位作为招标人组织招标时，其出资设立的全资、控股、参股公司能否作为投标人参加，是投标资格审查中常见的问题。现行法规并未一律禁止，需区分情形把握。

 一、适用《招标投标法》体系的项目

国有企业组织的招标，以及发改委立项的工程类项目，均依据《招标投标法实施条例》第三十四条：与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的法人、其他组织或者个人，不得参加投标；单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标；违反前两款规定的，相关投标均无效。

国家发展改革委就 "国有企业下属参股子公司能否参与该国有企业组织的招标" 的答复明确：该条并非一概禁止有利害关系的主体投标，构成禁止须同时满足 "存在利害关系" 和 "可能影响招标公正性" 两个条件。

据此区分两种情形：

1.全资、控股子公司：与招标人存在直接利害关系（控股关系），实务和监管通常认定可能影响招标公正性，一般不得参加；强行投标的，投标无效，中标后还可能被投诉、撤销结果。

2.参股（非控股）子公司：不构成控股、管理关系，原则上可以公平参与，前提是程序依法规范、不影响公正性；但若参股比例高、派驻高管形成实质控制，仍应认定存在利害关系而禁止。

二、事业单位作为采购人的政府采购项目

问:事业单位出资设立的全资子公司或参股公司，能否参与该事业单位的政府采购项目或发改委立项项目的投标？

（国库司）答：采用招标方式采购的项目，下属企业不可以参加上级单位作为采购人的项目。

很明显，该口径不区分全资与参股，即全资、参股公司均不可参加，这个答复与发改委的答复有很大的区别。另依《政府采购法实施条例》第十八条，存在直接控股、管理关系的不同供应商不得参加同一合同项下的政府采购活动，该条规制的是供应商之间的关系；采购人员与供应商有利害关系的，依第九条回避。

三、结论与建议

全资、控股公司原则上不应参与股东组织的招标；参股公司可参与，但须个案论证其独立性。投标前应核查招标文件及企业内控制度有无更严规定，把握不准时向项目行政监督部门书面咨询并留存依据。